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  • 公司股权:被继承人是否有权继承
    公司股权:被继承人是否有权继承
    2005年,五个自然人项某、范某、赵某、薛某,刘某共同出资设立上海市XX设计有限公司。公司章程载明:公司由五人 ……

    2005年,五个自然人项某、范某、赵某、薛某,刘某共同出资设立上海市XX设计有限公司。公司章程载明:公司由五人共同出资设立,注册资本300万元,由项某担任法定代表人。五名股东出资比例分别为30%、25%、25、15%、5%。五名股东之间可以同等价格优先受让股份,公司章程对于股东死亡时,股份的继承没有任何规定。

    2015年3月,项某因患病不幸去世,项某生前曾订立一份遗嘱,遗嘱内容为:立遗嘱人名下的一套位于浦东的婚前房产由父母继承,长宁路房产一套由儿子继承,股票、存款及XX设计公司30%的股份均由妻子杨某某一人继承。2015年8月,杨某某委托律师向公司发了律师函,要求公司执行项某的遗嘱,配合将继承人杨某某记载于股东名册,并限期六十天内办理股东变更登记手续。

    2015年9月,设计公司召开股东会,公司其他四名股东范某、赵某、薛某,刘某一致形成决意,不同意杨某某成为公司新股东,同意支付相应的股份折价款给杨某某。同时,四名股东还形成了公司章程修改的决议。该章程修改为:公司股东离婚后,如果股份是夫妻共同财产的,配偶可以要求分得其股份对应的财产权益,但不得获取股东身份;如公司股东死亡后,继承人可以依法获得其股份财产权益,但不得获取股东身份。随后公司发函回复杨某某:首先,对于项某的遗嘱效力真实性合法性无法核实不予确认;其次即使遗嘱合法有效,但考虑到公司的实际经营,不适宜增加新的股东。因此,公司拒绝了继承人杨某某根据遗嘱继承被继承人项某名下30%股份的要求。双方因此多次协商,均无法达成一致协议。

    2016年2月,杨某某因此向公司住所地法院提起了遗产继承诉讼,要求XX设计公司将原告(继承人)杨某某记载于股东名册,并办理股东变更登记手续。

    遗产继承律师网(http://www.51jcf.com/)家族财富传承中心首席律师吕一强对这一公司股份继承案例进行解读分析:

    首先应对被继承人项某的遗嘱真实性合法性做出审查,是否符合我国《继承法》所规定的遗嘱合法条件,如经法院审查认定遗嘱合法有效,在此基础上,本案中的焦点就是有限责任公司的股权继承问题。

    我国《公司法》第七十六条针对公司股份继承做出了规定“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格,但是,公司章程另有规定的除外”。既然立法明确了股东资格是可以继承的,受到法律保护,对这一法律规定如何理解和适用就是本案诉讼的关键。

    股权的继承亦括股东资格。《继承法》及有关司法解释已明确,可继承的合法财产包括有价证券。《公司法》的规定也已确认:在有限责任公司中,“有价证券”所代表的“股权”,既包括财产价值,也包括股东资格,两者都是可以继承的。

    那么按照该条的规定,股东资格可以由继承人继承,除非是公司章程另有规定。本案中的被告设计公司,在设计公司原大股东项某身故之后,公司以新的公司章程为由,以公司实际经营情况为由排斥其继承人杨某某成为股东,其答辩理由是否成立呢?

    吕一强律师认为:设计公司的答辩理由是不能成立的。

    在确定系争股权的归属之前,意味着项某生前所持有30%股权无人代表行使,该章程的修改不符合原章程的规定。也就是说公司其他四名股东在股份继承纠纷发生后修改章程的,不属于《公司法》中“公司章程另有规定的除外的情形”。因此,被继承人项某的遗嘱合法有效,应当受到法律的保护。根据我国《婚姻法》、《继承法》、《公司法》法律,及事实的认定,被继承人项某在和杨某某婚姻关系存续期间,出资注册公司,其名下30%的股权应属夫妻共同财产,被继承人项某、继承人杨某某各得15%,现被继承人订立遗嘱称,该公司30%的股份全部由杨某某一个继承,于法不悖,是合法有效的。因此,我们认为继承人杨某的依法继承股份并取得股东资格的诉求应当得到法院的支持。

     

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  • 外国人是否有权继承内资公司股权
    外国人是否有权继承内资公司股权
      案情介绍: 上海某有限公司系案外人张雷和赵梅于2002年成立的内资有限责任公司。2005年7月,该公司修改 ……

     

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    案情介绍:

    上海某有限公司系案外人张雷和赵梅于2002年成立的内资有限责任公司。2005年7月,该公司修改章程,股东变更为张飞和赵梅,张飞出资90万元、赵梅出资10万元,注册资金为100万元。夏娟系张飞的妻子,张小小系张飞的女儿。张飞一家原为中国国籍,2006年2月加入德国国籍(公司性质未发生变化)。2007年7月30日,张飞在德国死亡。2008年5月12日,上海市虹口公证处出具继承权公证书,内容为:夏娟、张小小为张飞的继承人;张飞死亡后遗有该公司注册资金中的出资额人民币90万元,未发现张飞生前留有遗嘱;张飞的父母对张飞的上述遗产自愿表示放弃继承权;因此,上述遗产依法由其妻子夏娟和女儿张小小二人共同继承。夏娟、张小小要求该公司承认其股东身份、配合办理有关的股权变更登记手续时遭到拒绝,故而向法院提起了确认其股东身份的诉讼,并要求法院判令该公司以及第三人赵梅为其办理相应的股权变更登记手续。

    法院审判:

    法院二审认为:在公司章程未对股权继承另作约定的情况下,上诉人夏娟、张小小作为该公司股东张飞的合法继承人无需公司过半数股东的同意,就可以依据法律规定继承该公司的股东身份。判断公司是内资公司还是外资公司,是根据出资来源地原则,与股东的国籍无关。已入外国籍的华人继承内资公司股权,在不改变该公司出资来源地的情况下,该内资公司不应变更为外商投资企业。本案中,上诉人作为德国籍华人继承该公司股权,并不改变该公司注册资金来源地,因此,公司的性质仍为内资公司。其次,在公司性质仍为内资公司的情况下,公司股东的变更无需外商投资管理部门的行政审批手续。在公司股东发生变更的情况下,公司有义务协助新股东办理一切股权变更登记手续,包括修改公司章程和股东名册中有关股东的记载以及向相应的工商行政机关办理变更登记手续等。

     律师说法:

    遗产继承律师网(http://www.51jcf.com/)首席律师徐晓洁认为,公司法第七十六条赋予了自然人股东的合法继承人在其死亡后可以继承股东资格的权利。但是,由于我国是实行外资监管的国家,外国投资者在中国境内进行投资需经相应的行政审批和登记手续。对于外国人继承内资公司的股权,是否改变公司的性质,是否须经行政部门的审批,公司法以及相应的外商投资立法对此未做出明确规定。本案判决厘清了外国人继承内资公司股权纠纷案件的审理思路,确认了公司的性质是根据出资来源地进行判断,而非根据股东的国籍进行判断,对以后同类案件的审理具有一定的指导意义。

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  • 变更公司章程与公司股权继承之诉
    变更公司章程与公司股权继承之诉
    案情介绍: 上海某食品有限公司(以下简称食品公司)于2005年8月份制定的公司章程载明:公司由李某、张某、田某 ……

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    案情介绍:

    上海某食品有限公司(以下简称食品公司)于2005年8月份制定的公司章程载明:公司由李某、张某、田某、薛某四名股东共同出资设立,注册资本100万元,由李某担任法定代表人。四名股东出资比例分别为35%、25%、20%、20%。股东之间可以相互转让全部出资和部分出资。

    2006年9月17日,李某因一起交通事故不幸去世,李某的父母和妻子作为第一顺序继承人达成一致协议:李某所持有的食品公司35%的股份由李某的配偶孙某继承。孙某拿着协议书找到公司,要求食品公司将其记载于股东名册,并办理股东变更登记手续。

    2006年11月,食品公司召开股东大会,形成不同意孙某成为公司股东的决议。同年11月29日,食品公司召开股东大会,形成公司章程修改的决议。该章程规定:股东死亡后,继承人可以依法获得其股份财产权益,但不当然获得股东身份权。

    孙某因此向有关法院起诉,要求食品公司将其记载于股东名册,并办理股东变更登记手续。

    律师说法:

    遗产继承律师网 (http://www.51jcf.com/) 首席律师徐晓洁认为,本案中的焦点就是有限责任公司的股权继承问题。针对此问题,2006年1月1日修订的公司法第七十六条做出了统一规定:“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外”,对此法律规定如何理解和适用就是本案的关键。

    第一,该条规定继承人“可以继承股东资格”,这是立法上首次明确股东资格的可继承性,股权的继承应包括股东资格。继承法及有关司法解释已明确,可继承的合法财产包括“有价证券”。公司法的规定实际上确认:在有限责任公司中,“有价证券”所代表的“股权”,既包括财产价值,也包括股东资格,两者都是可以继承的。

    第二,按照该条的规定,股东资格原则上可继承,通过公司章程排除股东资格的继承是“除外”情形。本案中,在食品公司原法定代表人兼最大股东李某身故之后,公司排斥其继承人孙某成为股东,双方对簿公堂。在确定系争股权的归属之前,意味着李某生前所持有股权无人代表行使。根据公司章程,关于公司重大事项的股东会决议无法有效形成,公司的治理无从谈起。公司法的规定表明,有限公司的资格性应优先得到考虑。但这也不是绝对的,在股权继承的问题上,如有必要,可以通过章程的规定来规范。

    第三,该条的规定说明,在通常情况下,股东资格应是当然继承。只有当公司章程排除或限制继承发生新股东的加入时,继承人才不能自动取得股东资格。如章程规定继承人只能取得股权对应的财产价值,而不能成为股东,或规定须经其他股东全体同意才能成为股东等。需要注意的是,公司若要通过章程排除公司法第七十六条前半段的适用,除了章程中明确“另有规定”外,章程的订立或修改还必须按照一定的程序,符合法定或约定的要求。

    本案中,食品公司提供的修改后的公司章程虽然载明继承人“不当然获取股东身份权”,但因该章程的修改不符合原章程的规定。也就是说公司在股东资格继承纠纷发生后修改章程的,不属于“公司章程另有规定的除外”的情形。所以,根据以上法律和事实的规定,孙某的诉求应当得到法院的支持。

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  • 公司股权——私生子女是否有权继承
    公司股权——私生子女是否有权继承
    案情介绍: 2010年2月23日,某房地产公司董事长申某在办公室不幸遇害身亡,因仓促离世,申某未留下任何遗嘱。 ……

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    案情介绍:

    2010年2月23日,某房地产公司董事长申某在办公室不幸遇害身亡,因仓促离世,申某未留下任何遗嘱。随后,其家庭成员为继承遗产(公司股权及两套房屋)“大打出手”,他的非婚生未成年女儿也在此时渐渐浮出水面。同年3月19日,媛某的生母代替其向该市中级人民法院提起了诉讼,请求法院确认媛某是申某的女儿,依法对申某的遗产进行界定并由媛某与其他继承人平均继承,该市中院审理后,于同年12月31日作出判决,确认媛某是申某的非婚生女,并且依法继承申某的遗产,其中包括该房地产公司9.25%的股份。

    律师说法:

    遗产继承律师网(http://www.51jcf.com/)首席律师徐晓洁认为,根据《婚姻法》第二十五条的规定,非婚生子女享有与婚生子女同等的权利,任何人不得加以危害和歧视。

    同时《继承法》规定,继承开始后,由第一顺序继承人继承(配偶、子女、父母),第二顺序继承人不继承。本法所说的子女,包括婚生子女、非婚生子女、养子女和有扶养关系的继子女。因此,只要被继承人死亡,没有留下遗嘱,私生子女也要作为第一顺序继承人同其他婚生子女一起继承遗产。

    而我国《公司法》规定,自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。也就是说,公司股东死亡后,其私生子女有权继承股权,除非在公司章程中另有规定。通常情况下,公司章程中很少涉及股东死亡后股权转让问题,因此多数情况都是由股东的法定继承人继承。在此遗产继承律师网(http://www.51jcf.com/)首席律师徐晓洁提示,财产中涉及股权问题或家族性企业,家庭财产协议是保全公司股权完整性的重要手段,应当签订好相关家庭财产协议。

    因此在本案中,虽然媛某是非婚生女,也就是私生女,但其父申某去世后,也应当作为法定继承人继承申某在该房地产公司的股权,与其他继承人共同为该公司的股东,并共同继承申某的其他遗产。

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