公司股权:被继承人是否有权继承

2005年,五个自然人项某、范某、赵某、薛某,刘某共同出资设立上海市XX设计有限公司。公司章程载明:公司由五人共同出资设立,注册资本300万元,由项某担任法定代表人。五名股东出资比例分别为30%、25%、25、15%、5%。五名股东之间可以同等价格优先受让股份,公司章程对于股东死亡时,股份的继承没有任何规定。

2015年3月,项某因患病不幸去世,项某生前曾订立一份遗嘱,遗嘱内容为:立遗嘱人名下的一套位于浦东的婚前房产由父母继承,长宁路房产一套由儿子继承,股票、存款及XX设计公司30%的股份均由妻子杨某某一人继承。2015年8月,杨某某委托律师向公司发了律师函,要求公司执行项某的遗嘱,配合将继承人杨某某记载于股东名册,并限期六十天内办理股东变更登记手续。

2015年9月,设计公司召开股东会,公司其他四名股东范某、赵某、薛某,刘某一致形成决意,不同意杨某某成为公司新股东,同意支付相应的股份折价款给杨某某。同时,四名股东还形成了公司章程修改的决议。该章程修改为:公司股东离婚后,如果股份是夫妻共同财产的,配偶可以要求分得其股份对应的财产权益,但不得获取股东身份;如公司股东死亡后,继承人可以依法获得其股份财产权益,但不得获取股东身份。随后公司发函回复杨某某:首先,对于项某的遗嘱效力真实性合法性无法核实不予确认;其次即使遗嘱合法有效,但考虑到公司的实际经营,不适宜增加新的股东。因此,公司拒绝了继承人杨某某根据遗嘱继承被继承人项某名下30%股份的要求。双方因此多次协商,均无法达成一致协议。

2016年2月,杨某某因此向公司住所地法院提起了遗产继承诉讼,要求XX设计公司将原告(继承人)杨某某记载于股东名册,并办理股东变更登记手续。

遗产继承律师网(http://www.51jcf.com/)家族财富传承中心首席律师吕一强对这一公司股份继承案例进行解读分析:

首先应对被继承人项某的遗嘱真实性合法性做出审查,是否符合我国《继承法》所规定的遗嘱合法条件,如经法院审查认定遗嘱合法有效,在此基础上,本案中的焦点就是有限责任公司的股权继承问题。

我国《公司法》第七十六条针对公司股份继承做出了规定“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格,但是,公司章程另有规定的除外”。既然立法明确了股东资格是可以继承的,受到法律保护,对这一法律规定如何理解和适用就是本案诉讼的关键。

股权的继承亦括股东资格。《继承法》及有关司法解释已明确,可继承的合法财产包括有价证券。《公司法》的规定也已确认:在有限责任公司中,“有价证券”所代表的“股权”,既包括财产价值,也包括股东资格,两者都是可以继承的。

那么按照该条的规定,股东资格可以由继承人继承,除非是公司章程另有规定。本案中的被告设计公司,在设计公司原大股东项某身故之后,公司以新的公司章程为由,以公司实际经营情况为由排斥其继承人杨某某成为股东,其答辩理由是否成立呢?

吕一强律师认为:设计公司的答辩理由是不能成立的。

在确定系争股权的归属之前,意味着项某生前所持有30%股权无人代表行使,该章程的修改不符合原章程的规定。也就是说公司其他四名股东在股份继承纠纷发生后修改章程的,不属于《公司法》中“公司章程另有规定的除外的情形”。因此,被继承人项某的遗嘱合法有效,应当受到法律的保护。根据我国《婚姻法》、《继承法》、《公司法》法律,及事实的认定,被继承人项某在和杨某某婚姻关系存续期间,出资注册公司,其名下30%的股权应属夫妻共同财产,被继承人项某、继承人杨某某各得15%,现被继承人订立遗嘱称,该公司30%的股份全部由杨某某一个继承,于法不悖,是合法有效的。因此,我们认为继承人杨某的依法继承股份并取得股东资格的诉求应当得到法院的支持。

 

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