变更公司章程与公司股权继承之诉

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案情介绍:

上海某食品有限公司(以下简称食品公司)于2005年8月份制定的公司章程载明:公司由李某、张某、田某、薛某四名股东共同出资设立,注册资本100万元,由李某担任法定代表人。四名股东出资比例分别为35%、25%、20%、20%。股东之间可以相互转让全部出资和部分出资。

2006年9月17日,李某因一起交通事故不幸去世,李某的父母和妻子作为第一顺序继承人达成一致协议:李某所持有的食品公司35%的股份由李某的配偶孙某继承。孙某拿着协议书找到公司,要求食品公司将其记载于股东名册,并办理股东变更登记手续。

2006年11月,食品公司召开股东大会,形成不同意孙某成为公司股东的决议。同年11月29日,食品公司召开股东大会,形成公司章程修改的决议。该章程规定:股东死亡后,继承人可以依法获得其股份财产权益,但不当然获得股东身份权。

孙某因此向有关法院起诉,要求食品公司将其记载于股东名册,并办理股东变更登记手续。

律师说法:

遗产继承律师网 (http://www.51jcf.com/) 首席律师徐晓洁认为,本案中的焦点就是有限责任公司的股权继承问题。针对此问题,2006年1月1日修订的公司法第七十六条做出了统一规定:“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外”,对此法律规定如何理解和适用就是本案的关键。

第一,该条规定继承人“可以继承股东资格”,这是立法上首次明确股东资格的可继承性,股权的继承应包括股东资格。继承法及有关司法解释已明确,可继承的合法财产包括“有价证券”。公司法的规定实际上确认:在有限责任公司中,“有价证券”所代表的“股权”,既包括财产价值,也包括股东资格,两者都是可以继承的。

第二,按照该条的规定,股东资格原则上可继承,通过公司章程排除股东资格的继承是“除外”情形。本案中,在食品公司原法定代表人兼最大股东李某身故之后,公司排斥其继承人孙某成为股东,双方对簿公堂。在确定系争股权的归属之前,意味着李某生前所持有股权无人代表行使。根据公司章程,关于公司重大事项的股东会决议无法有效形成,公司的治理无从谈起。公司法的规定表明,有限公司的资格性应优先得到考虑。但这也不是绝对的,在股权继承的问题上,如有必要,可以通过章程的规定来规范。

第三,该条的规定说明,在通常情况下,股东资格应是当然继承。只有当公司章程排除或限制继承发生新股东的加入时,继承人才不能自动取得股东资格。如章程规定继承人只能取得股权对应的财产价值,而不能成为股东,或规定须经其他股东全体同意才能成为股东等。需要注意的是,公司若要通过章程排除公司法第七十六条前半段的适用,除了章程中明确“另有规定”外,章程的订立或修改还必须按照一定的程序,符合法定或约定的要求。

本案中,食品公司提供的修改后的公司章程虽然载明继承人“不当然获取股东身份权”,但因该章程的修改不符合原章程的规定。也就是说公司在股东资格继承纠纷发生后修改章程的,不属于“公司章程另有规定的除外”的情形。所以,根据以上法律和事实的规定,孙某的诉求应当得到法院的支持。

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